Article 1 – Champ d'application des conditions générales de vente, de livraison et de paiement

1.1. Les présentes conditions générales de vente, de livraison et de paiement (ci-après dénommées　: les «　Conditions　») feront partie intégrante de tous les contrats conclus entre De Eekhoorn Woodworkings BV (ci-après dénommée　: Eekhoorn) d'une part, et un tiers (ci-après dénommé　: Acheteur) d'autre part, ainsi que de toutes les offres d'Eekhoorn concernant la livraison de biens meubles.

1.2. Une fois intégrées à un contrat conclu entre Eekhoorn et l'Acheteur, les Conditions feront également partie intégrante de tout autre contrat ultérieur conclu entre Eekhoorn et l'Acheteur, même si lors de la conclusion de ce contrat, aucune référence n'est faite à l'application des présentes Conditions.

1.3. Toutes clauses divergentes de celles des présentes Conditions ne seront valables que si elles ont été expressément convenues par écrit par les parties et qu'Eekhoorn les accepte également par écrit. Les clauses divergentes ne seront valables que pour l'offre ou le contrat pour lequel elles ont été convenues.

1.4. La nullité totale ou partielle d'une des dispositions des présentes Conditions n'affectera pas la validité des autres dispositions.

1.5. Eekhoorn rejette expressément l'application des Conditions générales de vente invoquées par l'Acheteur. Les Conditions générales ou particulières de l'Acheteur ne sont pas applicables dans la mesure où ces Conditions pourraient concerner le paiement, la compensation ou le droit de gage ou de cession de créances d'Eekhoorn à l'encontre des Acheteurs.

Article 2 – Offres et conclusion de contrats

2.1. Toutes les offres d'Eekhoorn sont sans engagement, sauf s'il est expressément stipulé par écrit qu'elles sont irrévocables, et deviennent caduques de plein droit au bout de trente (30) jours civils à compter de la date de l'offre, sauf disposition expresse contraire et écrite. Les offres d'Eekhoorn ne peuvent être acceptées que par écrit.

2.2. Les contrats entre les parties ne sont réputés conclus que lorsque leur conclusion est confirmée par écrit à l'Acheteur par les personnes compétentes agissant pour le compte d'Eekhoorn ou lorsque le contrat est exécuté par Eekhoorn sans réserve et d'une manière ostensible pour l'Acheteur. Sans préjudice de ce qui précède et sauf convention expresse contraire et écrite, Eekhoorn n'aura l'obligation de livrer les objets commandés que si la valeur minimale totale de commande est atteinte, telle qu'elle est prévue dans le pays où l'Acheteur est établi et telle qu'elle est spécifiquement mentionnée dans l'offre ou la confirmation de commande d'Eekhoorn. Eekhoorn a le droit, sans être tenue au versement de dommages-intérêts et sans préjudice des droits qui lui sont reconnus en vertu de l'art. 15, de résilier les contrats conclus avec l'Acheteur dans le cas où la valeur minimale de commande sus-visée n'est pas atteinte dans une période de six semaines après la conclusion du (premier) contrat.

2.3. Toute modification ou complément apporté à un contrat déjà conclu, tout comme les conventions annexes, n'auront de valeur contractuelle que si Eekhoorn les confirme par écrit à l'Acheteur.

2.4. Les dessins, illustrations, dimensions et autres informations de livraison n'auront de caractère contractuel que si celles-ci sont convenues expressément par écrit.

Article 3 – Prix

3.1. Tous les prix mentionnés par Eekhoorn dans ses offres n'ont aucune valeur contractuelle, à moins qu'ils n'aient été convenus de manière expresse et écrite.

3.2. Tous les prix s'entendent hors taxes (TVA).

Article 4 – Livraison

4.1. Si Eekhoorn présente ou transmet un dessin, une photo, un modèle, une ébauche, un calcul ou toute autre information, ceux-ci n'auront qu'une valeur purement indicative. Les objets finaux à livrer pourront différer des représentations fournies.

4.2. Sauf convention contraire, la livraison ne sera effectuée franco de port qu'aux Pays-Bas, en Belgique, au Danemark, en Allemagne, en France, au Royaume-Uni, en Irlande, en Italie, au Luxembourg, en Norvège, en Autriche, au Portugal, en Espagne, en Suède et en Suisse. Les livraisons dans d'autres pays que les pays sus-mentionnés seront facturées «　sortie usine　».

4.3. L'Acheteur a l'obligation d'accepter au moment de la livraison les marchandises achetées. S'il refuse la marchandise achetée ou omet de fournir toutes informations ou instructions utiles pour la livraison, les marchandises seront entreposées à ses risques. L'Acheteur devra dans ce cas prendre à sa charge les frais d'entreposage, sans préjudice du droit d'Eekhoorn d'exiger en plus l'exécution des obligations et/ou l'indemnisation totale ou de procéder à la résiliation du contrat.

4.4. L'Acheteur a l'obligation, sous peine d'extinction de ses droits, de contrôler la marchandise livrée dans les 24 heures suivant sa livraison effective pour constater les éventuels défauts ou dommages, de même qu'effectuer (ou faire effectuer) ce contrôle après qu'Eekhoorn l'ait avisé que les marchandises étaient à sa disposition. Les marchandises endommagées ou incomplètes ne pourront être reprises et (éventuellement) remplacées par Eekhoorn que si elles sont retournées dans leur emballage d'origine.

Article 5 – Livraisons partielles

Eekhoorn se réserve le droit d'effectuer des livraisons partielles (livraisons d'éléments individuels) qui pourront être facturées séparément. L'Acheteur aura alors l'obligation d'effectuer le paiement conformément à l'article 12 des présentes Conditions.

Article 6 – Délai de livraison

6.1. Le délai de livraison ne sera qu'une indication approximative et ne pourra pas être considéré comme un délai ferme, sauf convention expresse contraire et écrite.

6.2. Dans tous les cas, Eekhoorn décline toute responsabilité quant au dépassement du délai de livraison, quelle qu'en soit la cause. Le dépassement du délai de livraison n'oblige pas Eekhoorn au versement d'une quelconque indemnisation et ne donne à l'Acheteur aucun droit de résilier le contrat et de refuser l'achat, de même que faire valoir la suspension d'une quelconque de ses obligations.

Article 7 – Force majeure

7.1. Outre les cas stipulés à l'article 6:75 du Burgerlijk Wetboek, on entend par force majeure　: les grèves (organisées ou non) sur le site d'Eekhoorn, une pénurie générale des matériaux et autres biens et services nécessaires à l'exécution de la prestation convenue et les perturbations générales dans les transports, le non-respect (délibéré ou non) des conditions par les fournisseurs d'Eekhoorn, les grèves (organisées ou non) et la pénurie de personnel.

7.2. Pendant la période de force majeure, les obligations de livraison et autres obligations d'Eekhoorn sont suspendues. Si la période pendant laquelle l'exécution par Eekhoorn de ses obligations est impossible du fait du cas de force majeure dure plus de 6 mois, les deux parties auront le droit de résilier le contrat en tout ou partie, sans que cela donne lieu dans ce cas à dommages-intérêts ou toute autre forme de réparation.

7.3. Eekhoorn a le droit d'exiger le paiement de ce qui a déjà été réalisé dans le cadre de l'exécution du contrat correspondant avant l'apparition de la circonstance à l'origine du cas de force majeure.

7.4. Eekhoorn a également le droit d'invoquer la force majeure si la circonstance à l'origine du cas de force majeure se produit après qu'elle ait déjà fourni la prestation.

Article 8 – Garantie

8.1. Considérant ce qui est stipulé ailleurs dans les Conditions, Eekhoorn s'engage à ce que les marchandises livrées par elle, le cas échéant les matériaux utilisés/transformés par Eekhoorn, soient conformes aux exigences raisonnablement applicables pendant 12 mois après la livraison. Si l'Acheteur prouve de manière suffisante que les marchandises livrées ou les matériaux ne satisfont pas aux exigences raisonnablement applicables, Eekhoorn pourra à sa discrétion procéder à l'envoi de pièces de rechange, à la réparation des marchandises livrées, à leur remplacement ou à la résiliation (partielle ou non) du contrat avec restitution au prorata des sommes déjà payées par l'Acheteur, et cela sans être tenue au versement de dommages-intérêts.

8.2. L'obligation de garantie sus-mentionnée devient caduque si　:

a. L'Acheteur procède (ou fait procéder) à des modifications ou des réparations de l'objet livré sans avoir obtenu au préalable l'accord écrit d'Eekhoorn　;

b. L'Acheteur utilise l'objet livré à d'autres fins que sa destination normale　;

c.L'Acheteur n'a pas correctement utilisé, entretenu ou pris soin de l'objet livré (selon l'appréciation raisonnable d'Eekhoorn)　;

d. L'Acheteur ne respecte pas ses obligations vis-à-vis d'Eekhoorn　;

e. L'Acheteur n'a pas respecté son devoir d'information conformément à l'art. 8.7　;

f. L'Acheteur est responsable en tout ou partie d'un défaut constaté sur l'objet livré.

8.3. Les éventuels frais de démontage, d'expédition et de transport sont à la charge de l'Acheteur qui supportera également les risques.

8.4. Une garantie sur les marchandises achetées ailleurs par Eekhoorn ne sera accordée que si et dans la mesure où le fabricant/fournisseur correspondant accorde une garantie dans la mesure correspondante.

8.5. La période de garantie ne sera pas prolongée après des réparations sous garantie.

8.6. Le fait que l'Acheteur fasse valoir son droit à garantie ne le dispense pas de ses obligations, notamment le paiement et l'acceptation des marchandises en vertu du ou des contrats conclus avec Eekhoorn.

8.7. L'Acheteur doit, si la marchandise livrée est composée en tout ou partie de verre, informer suffisamment le client des caractéristiques et des précautions à prendre avec ce matériau, et plus particulièrement sur le fait que même des dommages minimes sur du verre trempé peuvent créer des différences de tension et en conséquence le bris du verre.

Article 9 – Réclamations

9.1. Toute réclamation doit être formulée par écrit et dans les plus brefs délais, au plus tard toutefois dans le délai indiqué à l'art. 4.4, à savoir sous 7 jours ouvrables suivant la constatation des défauts, avec indication précise de la nature et du motif des réclamations, ainsi que les motifs justifiant l'obligation d'Eekhoorn au remplacement, à la réparation de l'objet livré ou au versement de dommages-intérêts. Eekhoorn rejettera toute réclamation non ou insuffisamment motivée.

9.2. À l'expiration du délai sus-mentionné, l'Acheteur sera supposé avoir accepté la marchandise livrée. Et en conséquence, Eekhoorn n'acceptera plus aucune réclamation.

9.3. Le retour de marchandises livrées ne peut être effectué qu'après acceptation préalable et écrite d'Eekhoorn aux conditions qu'Eekhoorn aura définies.

Article 10 – Responsabilité

10.1. La responsabilité d'Eekhoorn vis-à-vis de l'Acheteur, exception faite de ce qui est stipulé dans les paragraphes suivants, se limite à l'exécution de son obligation de garantie telle que décrite à l'article 8.

10.2. La responsabilité d'Eekhoorn pour des actes illégitimes dont elle est l'auteur est exclue sauf s'ils sont la conséquence d'actes délibérés ou d'une négligence volontaire de la part de cadres dirigeants d'Eekhoorn. Est également exclue la responsabilité d'Eekhoorn quant aux préjudices indirects et consécutifs subis par l'Acheteur suite à un manquement délibéré d'Eekhoorn dans l'exécution de ses obligations en vertu d'un contrat, comme par exemple sans être exhaustif　: manque à gagner, perte financière, préjudice immatériel, occasions manquées et atteinte à la réputation, sauf si ce préjudice est la conséquence d'actes délibérés ou d'une négligence volontaire de la part de cadres dirigeants d'Eekhoorn.

10.3. La responsabilité d'Eekhoorn pour les préjudices directs subis par l'Acheteur qui sont la conséquence de ou ont un lien avec un manquement délibéré de la part d'Eekhoorn dans le respect de ses obligations vis-à-vis de l'Acheteur en vertu d'un contrat conclu avec ce dernier, se limite aux cas où l'Acheteur prouve que le préjudice est la conséquence directe du manquement délibéré, et se limite par ailleurs, pour chaque évènement ou série d'évènements liés par une cause commune, à la valeur convenue par les parties (hors TVA) des engagements qu'Eekhoorn n'a délibérément pas respectés et par objet livré, avec un maximum de 2　500　€,-- par évènement ou série d'évènements ayant une cause commune, sauf limitation découlant des paragraphes suivants.

10.4. Toute créance vis-à-vis d'Eekhoorn basée sur un contrat conclu avec Eekhoorn s'éteint dans un délai d'un an, sauf si une notification en bonne et due forme a été présentée avant ce délai. Le délai d'extinction commence le jour suivant celui où l'Acheteur est informé du préjudice et de la partie responsable.

10.5. Tous les moyens de défense qu'Eekhoorn peut opposer au contrat conclu avec l'Acheteur afin de dégager sa responsabilité, peuvent aussi être invoqués par son personnel et les tiers recrutés dans le cadre de l'exécution du contrat à l'encontre de l'Acheteur, le personnel et les tiers sus-mentionnés étant en quelque sorte considérés comme parties au contrat.

10.6. Les clauses établissant, limitant ou excluant une responsabilité et que des tiers peuvent opposer à Eekhoorn, peuvent également être opposées à l'Acheteur par Eekhoorn.

Article 11 – Exclusion de responsabilité

L'Acheteur libère Eekhoorn, son personnel et les tiers éventuellement employés par cette dernière aux fins d'exécution de ses obligations en vertu du contrat de tous les droits d'autres tiers à être indemnisés des préjudices qu'ils pourraient subir et qui sont la conséquence ou ont un lien avec les prestations fournies par Eekhoorn en vertu du contrat.

Article 12 – Conditions de paiement

12.1. Sauf convention expresse contraire et écrite, le paiement de tout montant facturé doit être effectué avant la livraison et selon les modalités indiquées sur la facture. Le règlement doit s'effectuer dans la devise convenue et sans compensation, réduction et/ou suspension.

Après l'acceptation et la détermination de la limite par l'assureur-crédit d'Eekhoorn, Eekhoorn peut décider de faire procéder au paiement dans les quatorze (14) jours civils suivant la date de la facture et selon les modalités indiquées sur la facture. Eekhoorn ne livrera dans ce cas les commandes à l'Acheteur que si le montant total du solde débiteur déjà existant de l'Acheteur augmenté du montant de ses commandes en cours ne dépasse pas la limite convenue. Eekhoorn se réserve le droit d'ajuster à tout moment et à sa discrétion cette limite sur la base de nouvelles informations fournies par l'assureur-crédit et/ou de la situation des paiements de l'Acheteur.

12.2. En cas de non-règlement d'une facture dans les délais, l'Acheteur sera, sans aucune mise en demeure, considéré comme en défaut de paiement, et toutes les sommes dues par celui-ci seront immédiatement exigibles. Cela sera également le cas si l'Acheteur est déclaré en faillite ou demande un sursis de paiement.

12.3. En cas de non-paiement d'une facture dans les délais, l'Acheteur sera redevable d'un intérêt commercial légal (article 6:119a du Burgerlijk Wetboek), plus 2　% du montant de la facture, à compter de la date d'exigibilité de la facture. En outre, Eekhoorn a le droit de facturer 7,50　€ au titre des frais de mise en demeure.

12.4. De plus, tous les frais judiciaires et extrajudiciaires raisonnables (comme par exemple, sans être exhaustif　: les frais d'huissier et d'aide juridictionnelle) déboursés par Eekhoorn en cas de non-respect par l'Acheteur de ses obligations seront à la charge de ce dernier, avec un minimum de 10　% du montant principal dû (TVA incluse) ou un montant de 250　€ s'ils sont plus élevés, cette indemnisation minimale devant être considérée comme une incitation pour l'Acheteur à satisfaire correctement à ses obligations (de paiement) (clause de pénalité pour retard).

12.5. Les paiements effectués par l'Acheteur viennent toujours en déduction en premier lieu de tous les intérêts et frais dûs et en deuxième lieu des factures les plus anciennes exigibles, même si l'Acheteur a déjà mentionné que le paiement concerne une facture plus ancienne.

12.6. Indépendamment de ce qui précède, Eekhoorn a le droit à tout moment d'exiger un paiement comptant, ainsi que des garanties suffisantes de paiement dans les délais avant de procéder à la livraison ou à la poursuite des prestations. La sûreté e sera établie par le biais de l'établissement d'une garantie bancaire irrévocable auprès d'un établissement bancaire néerlandais de bonne réputation, de même que par le biais de la production d'autres sûretés raisonnablement similaires.

Article 13 – Réserve de propriété

13.1 　Les objets livrés restent la propriété exclusive d'Eekhoorn tant que l'Acheteur n'a pas satisfait aux exigences de contrepartie s'agissant

• des marchandises livrées ou à livrer par Eekhoorn à l'Acheteur en vertu du contrat oudes travaux ou
• services réalisés ou à réaliser en vertu d'un tel contrat au profit de l'Acheteur, ainsi qu'aux
• exigences nées d'un manquement dans l'exécution de ces contrats.

Concernant ces objets, Eekhoorn dispose également d'un droit de propriété (conjointe) à titre de sûreté pour toutes les créances existantes envers l'Acheteur, pour les objets dont Eekhoorn perdrait le droit de propriété à la suite d'une transformation, d'une incorporation, de la création d'un nouvel objet, ou de quelque autre manière que ce soit.

Sitôt que l'Acheteur ne respecte pas une ou plusieurs de ses obligations vis-à-vis d'Eekhoorn, toutes les créances envers l'Acheteur sont immédiatement et intégralement exigibles et Eekhoorn a le droit, sans aucune mise en demeure ni entremise judiciaire, d'exercer ses droits découlant de cette réserve de propriété.

13.2 　Avant le transfert de propriété visé, l'Acheteur n'a pas le droit de vendre, livrer ou céder les objets livrés autrement que conformément à son activité normale et à la destination normale des objets. Ce droit s'éteint au moment où l'Acheteur se voit accorder un sursis (temporaire) de paiement ou s'il est déclaré en faillite. L'Acheteur n'a en aucun cas le droit de constituer les objets sous réserve de propriété comme sûretés pour des créances envers des tiers.

13.3 　Avant le transfert de propriété visé, Eekhoorn aura accès à tout moment aux objets dont il a la propriété, où qu'ils se trouvent.

13.4 　En cas de violation des dispositions de cet article, l'Acheteur sera redevable d'une amende égale à 10　% de la créance existante au moment de l'infraction, sans préjudice des dispositions de l'article 10 al. 6.

13.5 　L'Acheteur peut convenir avec un tiers que celui-ci paye le prix d'achat pour lui et devienne pour cela subrogé dans la créance d'Eekhoorn. En cas de paiement par un tiers subrogé dans la créance du vendeur, la réserve de propriété telle que décrite dans cet article ne disparait pas

13.6 　Dans le cas de subrogation tel que visé à l'alinéa 5, Eekhoorn cède la réserve de propriété des marchandises dont le tiers a payé le prix d'achat au tiers subrogé. Au moment de la subrogation, l'Acheteur garde les marchandises décrites pour le tiers subrogé.

13.7 　La subrogation dans la créance et le transfert de la réserve de propriété à un tiers tel que visé aux alinéas 5 et 6 ne portent pas préjudice au fait que l'Acheteur peut se tourner vers Eekhoorn dans le cas où le vendeur, de quelque manière que ce soit, ne respecte pas les contrats passés entre eux.

Article 14 – Droits de propriété intellectuelle

14.1. Tous les droits de propriété intellectuelle (regroupés conjointement sous les droits d'auteur et les droits des dessins et modèles enregistrés et non-enregistrés) existant sur les dessins, photos, catalogues, modèles, ébauches, calculs et supports informatifs de même nature (ci-après dénommés　: «　les Supports informatifs　») mis à la disposition de l'Acheteur par Eekhoorn, resteront à tout moment acquis à Eekhoorn et ne pourront être cédés à l'Acheteur. Lorsque dans les présentes Conditions il est question de «　livrer　» ou de conjugaisons de ce verbe, il ne faut pas en déduire que l'on vise le transfert de droits de propriété intellectuelle. L'Acheteur ne se verra reconnaître qu'un droit non-exclusif, non-transmissible et révocable d'utiliser les Supports informatifs non modifiés et pour son propre usage, ce droit ne s'étendant qu'à l'utilisation expressément convenue, à savoir l'utilisation requise dans le cadre de l'exécution raisonnable du contrat.

14.2. Sans préjudice de la portée générale de l'article 14.2, il est en particulier expressément interdit à l'Acheteur de copier et/ou modifier le contenu (dont les photos) des catalogues mis à disposition par Eekhoorn. Si Eekhoorn fournit des photos numériques à l'Acheteur, l'utilisation de ces photos ne sera autorisée qu'aux fins explicitement définies par Eekhoorn et leur utilisation sur des sites Internet sera interdite, à moins qu'Eekhoorn n'ait préalablement et expressément donné son consentement écrit. Eekhoorn a le droit de revenir à tout moment et sans préavis sur son autorisation d'utiliser les Supports informatifs, sans obligation d'indemniser l'Acheteur, et l'Acheteur devra alors restituer les Supports informatifs à Eekhoorn par retour du courrier.

14.3. S'il est établi sur le plan légal que les objets livrés par Eekhoorn à l'Acheteur portent atteinte aux droits d'auteur et/ou des dessins et modèles en vigueur aux Pays-Bas dont des tiers sont titulaires, Eekhoorn reprendra les objets avec restitution du prix d'achat payé par l'Acheteur. La restitution sus-mentionnée du prix d'achat est le seul recours de l'Acheteur en l'espèce.

Article 15 – Résiliation et annulation

15.1. Sans préjudice des dispositions de l'article 6:265 du Burgerlijk Wetboek, Eekhoorn a le droit de résilier le contrat conclu avec l'Acheteur, sans obligation de versement de dommages-intérêts, si　:

a. L'Acheteur est déclaré en faillite, demande ou a demandé sa mise en faillite　;

b. L'Acheteur demande un sursis (provisoire) de paiement ou est en liquidation　;

c. Les biens de l'Acheteur ou une partie de ceux-ci font l'objet d'une procédure de saisie.

15.2. Sauf si une annulation totale ou partielle est exclue lors de la conclusion du contrat avec Eekhoorn, l'Acheteur a le droit, dans une période de six semaines après sa conclusion (mais pas dans un délai de quatorze jours précédant la date de livraison indiquée par Eekhoorn) d'annuler en tout ou partie le contrat en adressant une déclaration écrite à Eekhoorn avec versement à cette dernière de 30　% du prix d'achat convenu correspondant à la partie du contrat qui aura été annulée. La résiliation ne prendra effet qu'après réception du paiement sus-mentionné par Eekhoorn. La résiliation partielle d'un contrat avec une valeur de commande restante inférieure à la valeur de commande minimale telle qu'elle est prévue dans le pays où l'Acheteur est établi et telle qu'elle est spécifiquement mentionnée dans l'offre ou la confirmation de commande d'Eekhoorn, n'est pas possible.

Article 16 – Droit applicable et litiges

16.1. Pour toutes les offres et les contrats conclus avec Eekhoorn, seul le droit néerlandais est applicable.

16.2. Tous les litiges, y compris ceux considérés en tant que tel par une seule partie, qui découlent de ou ont un lien avec le contrat auquel les Conditions sont applicables ou qui concernent les Conditions elles-mêmes, leur interprétation ou leur exécution, effective ou juridique, relèveront de la compétence exclusive des tribunaux d'Amsterdam, à moins qu'Eekhoorn ne préfère porter le litige devant le tribunal compétent du lieu de résidence/d'établissement de l'Acheteur.

Article 17 – Inadéquation entre le texte néerlandais et sa traduction

En cas d'inadéquation entre le texte néerlandais des Conditions et, le cas échéant, sa version en langue étrangère, seule la version néerlandaise aura valeur contractuelle.